股权激励审核权下放的1年零4个月，聪明人和证监会的博弈游戏
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文 / Amy姐的跨境金融圈
ID / chinashintay
上市公司股权激励这股风，很早就开始吹了。
股权激励事虽小，猫腻不少。
Amy姐今天要跟你扒的是证监会审核权下放到正式稿出台，这1年零4个月的博弈大片。
一起来看聪明人是怎么玩这个游戏的：
业绩指标做文章
1、背景
一般上市公司会定个3年的考核期，每年必须达到一定的业绩，股票才能解锁，如果达不到股票就会被收回去。
有激励就有考核，多正常的事。
在证监会没下放审核权时，你考核绩效定太低，那肯定是要被怼回去的。
这不放权了嘛，法不禁则可，来研读研读文件（旧规备忘录3号）：
Amy姐给解释，简单地就是说上市公司在定业绩考核指标时，至少得盈利，并且考核期内净利润（或扣非）得大于前3年的平均数才行。
利润这个事，即便我承诺的太少，起码也得稍有增长吧，不然小股东一脸口水喷脸上，但增长这个事，臣妾有时的确也难以保证啊。
但激励还是想要的，怎么办呢？看聪明人怎么操作。
（二）操作
先看A股案例，Amy姐给标出了，
公司利润增长把控不了，但我可以尝试把握自己的市值啊。哈哈。
（三）正式稿如何修订
证监会新规对此出招，你业绩指标应该客观公正、清晰透明，并给列了指标出来。
市值指标这个到此为止。
有人玩市值，另一边说回来，业绩指标不就是个会计数据嘛。
继续看下面。
业绩期限做文章
（一）背景：
上市公司一般定个3年的考核期，在考核期内每年都有业绩考核指标。第一年完成指标就给你第一年约定比例的股份，第二、三年完成指标就给你第二、三年约定比例的股份。哪一年没完成指标就把当年的股份收回。
有些上市公司第一年没完成业绩，睁眼看着公司的股价上去了，员工手里的股票被收回了。
但有些聪明的人会问，我今年完不成，那明年把两年业绩一起完成好不好吗？
看旧规，果然没说这个不行。好戏来了。
（二）操作
先看中利集团（002309）案例，中利集团15年7月公告的激励草案，Amy姐标出了关于业绩考核和解锁规定：
说人话，就是我有3年的考核期，第1年业绩实在冲不上去了，没关系，股份先不回购，等第2年看情况，业绩达标了把前两年的一起全解锁了。
豪迈一点，今年尽情地亏吧，明年把业绩做大一点，嘘……
（三）正式稿如何修订
限制性股票：当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限或递延至下期解除限售，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。
期权：当次授予权益的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。
递延解锁这个到此为止。
这是业绩的玩法，不要忘了还有股票的价格，买的价格越低，赚得可就越多。
如果选错时点，激励的价格高了怎么办？可以反悔么？还真可以。看下面。
连发多期做文章
（一）背景
监管层对于股权激励是控制总额，同时发行在外的股份激励股份数不能超过总股份的10%，但允许有多期同时发行。
那么，我先发一期，选错时机的话，我撤销了（董事会撤销、股东大会撤销、股东大会不通过）重新发可否？
看旧规备忘录3号：
可以，但要隔6个月以后才能再发下一期，6个月，简直就是隔着一个牛熊的距离，鬼知道6个月后股市会怎么样。
那么如果我不撤销第一期，接着再发第二期呢？法规上没问题。再看好戏。
（二）操作
看松芝股份（002454）案例，这是发第二期时收到的交易所问询函，问询原因是15年8月24日通过了一期，一期还没搞完，10月8日又发了第二期。
为何这么做呢，无他，就是择错良机了。
看10月8日往前数20个交易日，是15年的最低点。。。
还没完，你们会问我，那第一期怎么办呢？不管肯定不行。。
能先把第二期搞完再把第一期终止吗？你股东大会都过了。。找麻烦
最上策是，同时都实施，前面一期价格高，你可以象征性地只认购一点点点点。。。明白了吧，给你激励是给你的权利，你当然可以选择认购满额、少认购或不认购。
满仓认购你的第二期吧！
（三）正式稿如何修订
冷静期改为了3个月。。。还少了哈。
回购价格做文章
（一）背景
万一不幸，没有任何防备地，业绩没达标，没法递延到下一年。。公司履行回购手续。
以什么价格回购？
大多公司采用的是回购价=授予价（就是你的买价啦）。
但是，聪明的高管可不想白白浪费了资金成本，要么成就赚大钱，要么就当买上市公司的固定收益产品了。上市公司加利息退返呗，旧规定没说不行。
（二）操作
看2015年7月迅游科技（300467）股权激励草案，赚不了大钱，10%的利息还是可以的，尤其是有些员工向券商融资的情况下，如融资成本6%，还净剩下4%呢。
（三）正式稿如何修订
业绩不达标被回购的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
登记手续做文章
（一）背景
正常的流程是董事会（发草案）——股东大会——办理授予登记手续。
好了，你草案发了，意味着你的基准日已经选好了，授予价格已经锁定了。然后你慢慢慢地开股东大会，开完后再慢慢慢地办授予登记手续。
年初发了草案，拖大半年才登记完。
推断几个原因：看看今年后面的业绩怎么样，看看后面股价怎么样，认购款迟一些再缴。。要么就是真有事被拖住了。。 。
备忘录3号：
（二）操作
看2015年腾邦国际（300178），搞了1年。慢慢的开股东大会，慢慢的定授予日，慢慢的缴款。整个一个慢动作。
2015年1月23日，过了董事会，发了草案；
2015年7月23日，过了股东大会；
2015年8月27日，确定授予日；
2015年12月16日前，员工缴了认购款。
（三）正式稿如何修订
证监会告诉你别墨墨迹迹，60日搞不定就算终止了，终止冷静3个月再玩。
博弈故事讲完了。
后记：
别问姐为何知道这么多，那些人，那些事，能言说的，不能言说的……
本文完。
文 / Amy姐的跨境金融圈
ID / chinashintay
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