△搜狐CEO张朝阳

作者 l Amy姐（私人微信见文末）

来源 l  Amy姐的跨境金融圈（ID：Chinashintay）

转载请联系授权（微信ID：amy_mi001）

特朗普税改，美国企业喜大普奔，而搜狐，却莫名其妙地遭受了重创，

计提了14个亿的一次性遣返税后，惶恐中搜狐CEO张朝阳决议止损，逃离美国特拉华，迁到开曼去。

随4月搜狐向美国SEC提了迁址提案后，

就上周四，张朝阳又发了封公开信，诚意尽至，呼吁股东一定要对迁址开曼提案投赞成票哦。

这究竟咋回事！特朗普税改为何扯上搜狐？为何搜狐选择现在逃走？其他在美中概股企业也会逃跑吗？

且看。

01

悲剧起

搜狐，与新浪、网易，并称中国第一代互联网三剑客，均于00年在美股上市，

不一样的是，新浪和网易选择了开曼公司作为境外控股上市主体（包括后面BATJ等等一水的中概股也基本都选了开曼），而搜狐独选了美国特拉华公司，

好了，搜狐特拉华的悲剧就在于，

即便其只是个控股壳公司，即便其下属公司和VIE基本都不在美国，即便其未在美国运营管理任何业务，即便其未在美国雇佣任何员工，

但是，搜狐特拉华依然首先是个美国公司，也即处于美国税务的管辖之下。

当时，对于搜狐特拉华，美国的税务监管主要是受控外国公司（CFC）的“F分部条款”（Subpart F），

简单说即，如果搜狐的非美国子公司被认为是CFC，受“F分部条款”约束，即便子公司当年不分配利润，不汇回美国，也依然视同当年分配股息，由母公司与其他所得一并缴纳美国所得税，税率21%（税改前是35%）。

02

税改前

但是其实呢，从00年在纳斯达克上市以来，这18年，搜狐在美国特拉华的日子还能凑合过，

因为美国CFC有豁免规则，即如果受控外国公司是进行积极营业活动来自非关联方的收入部分不属于“F分部条款”所得。

搜狐特拉华非常主要的，也是直接子公司Sohu.com Limited注册在开曼，事实上在过去这些年，搜狐特拉华并没有被要求将其Sohu.com Limited收到股息作为“F分部条款”收入处理，也就没有向美国报税。

这是归因于美国的CFC穿透规则（CFClook-through rule），根据此规则，如果分配是来自有商业实质的活跃的企业，一般不视为“F分部条款”收入。

但是，CFC穿透规则只是个临时规定，美国国会多次延长期限，目前是计划于2019年12月31日到期。后面再延不延长还不好说。

03

税改后

尤其是随着川普税改，虽然是叫cutcut cut减税法案，但更是对搜狐不利好，

1、首先是一次境外利润汇回税，2017年年报，搜狐计提了2.14亿美金（约合14亿人民币）的一次汇回税。

一次汇回税作为由全球征税制向属地征税制的过渡性政策，不管境外利润是否实际汇回，都需征收。

如本次迁址成功，这也算是叫搜狐和美国的“分手费”吧。。。

2、其二，张朝阳说，“如果我们不实施清算提案，即便在美国本土没有运营，搜狐特拉华公司也会就其美国境外子公司的、符合《美国国内税收法典》定义的“SubpartF”被动收入纳税，该被动收入包括租金、特许权使用费、利息、派息，及处置投资性资产的收入”。

税改，又强化了Subpart F所得规定，扩展了“受控外国公司”和“美国股东”定义，

比如，如果非美跨国企业在美国境内外均设有子公司，位于美国境外的子公司也有可能被视为是CFC。如果有多级100%控股子公司，每一级子公司都有可能成为CFC。

这样一来，税改，再加上CFC穿透规则延期的不确定性，搜狐更可能受制于“F分部条款”被动收入，而向美国缴纳21%的税负。

3、其三，张朝阳说，“如果我们不实施清算提案，由于2017年12月通过的税改法案新增了关于超额利润税的规定，搜狐特拉华公司还应就其美国境外子公司的无形资产的低税率收入缴纳上述超额利润税”。

税改又增加了超额利润税规定，即如果被认为是CFC，不仅Subpart F计入美国母公司的应税收入，而且，受控外国子公司如所在税率较低，其取得的全球无形低税收入（GILTI，超过“有形”营业资产常规回报率的10%部分），也应由母公司向美国纳税。

这些些，简直对搜狐张朝阳是拳拳锤心，还cut法案，这是cut搜狐呢川普。

04

撤退

撤退，当然是撤退。

撤到开曼去，去到BATJ网易新浪都在的开曼，去到15年李超人世纪大重组也撤到的开曼去，这样更安全一些。

4月2日，搜狐宣布提案，拟解散搜狐上市控股母公司搜狐特拉华公司(Sohu.comInc)，将搜狐集团的上市母公司由Sohu.comInc.变更为在开曼注册的Sohu.comLimited。搜狐集团的业务、营运及资产将与现在无异，股东所持有的普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司的ADS（美国存托股份）。整个过程中，搜狐股票交易不会中断。

消息一出，在中概股大跌的情况下，搜狐股价就逆势大涨了7%。利好，当然是利好。

在此，求赞成票，

“由于搜狐公司特别股东大会即将在2018年5月29日召开，如果您还没有投票“赞成”清算提案及相关的提案，即在必要情况下为争取更多股东赞成清算提案的赞成票而授权董事会及管理层将特别股东大会延期的提案，那么我在此致信请您尽快投票支持上述提案。”

- The End -

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