“急功近利的上游，懵懂无知的客户。能有空间和余地踏踏实实把家族信托研究透，对谁都是件很奢侈的事情。但当国际上的对手们都开着双涡轮增压V6引擎的GT-R从你身边飞驰而过的时候，就算你管自家的电动车叫玛莎拉蒂，恐怕也是没有用的。”

近几年，整个国内私人财富市场浮躁不堪，

一边是财富管理机构的急功近利，加之近几年对于家族信托概念炒作，刻意宣传营造的光环与实际专业能力之间的巨大差距让人汗颜；

一边是企业家，确实，改革开放以后的第一代企业家到了跨代传承的时候了，尤其是现在附之CRS的焦虑，对家族信托也是懵懂无知但盲目追随。

今天Amy姐（@Amy姐的跨境金融圈）以龙光地产为例，先说其家族信托架构的问题，再带大家看看中国内地私人财富市场对龙光的低俗炒作。

以下为Amy姐整理自知乎匿名网友，有增删。

龙光地产的家族信托两处败笔

1、对龙光地产最终控制权的安排不妥

为了绕过中国内地75号文外汇登记监管，女儿纪凯婷（纪女士）移民圣基茨，并用离岸信托控制龙光地产。

家族信托+海外移民是过去这些年境外上市重组时规避75号文的标准动作。

由于75号文明确写了“控制”，“是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。”

而纪海鹏是境内居民，所以即便做了信托，如果信托结构里有纪海鹏，也是很难绕开75号文的。因此龙光地产在招股说明书里反反复复强调，纪海鹏同这个家族信托安排没有半毛钱关系，连个受益人都不是。

把纪先生藏到后面去，绕过外汇登记监管，本来是没什么需要再多讲的。

但接下来的操作手法就显得笨拙了。一方面特地把纪先生排除在这个信托的受益人之外，强调这股权跟纪海鹏（纪先生）无关。另一方面又明目张胆的说“纪女士惯常按照纪先生的指示行事”，纪海鹏是有最终控制权的。

这是因为，纪凯婷这个家族信托是拖到2013年5月才成立完，离正式上市半年都不到，而香港上市规则8.05(1)(c)是这么规定的：

发行人或其有关集团“至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变”。

也就是说，上市前一年内是不可以变更控制权的。所以纪凯婷还专门出了个声明，说集团的重大事务的“最终控制权”授予其父亲纪海鹏。

这一来一去，就陷自己于自相矛盾了。你要说纪海鹏没有控制权，公司满足不了香港上市的条件，你要说纪海鹏有控制权，75号文又绕不过。上市重组过程里把自己逼到如此狼狈。。。内地外管要是真的有心来查，龙光地产恐怕很难自圆其说。

2、Kei Family United Limited被冠名为“信托公司”之尴尬

先看纪凯婷的家族信托，本来是个很普通的上市信托结构。可是，看招股说明书的尴尬。

上图画圈的被冠以“信托公司（根西岛）”称号的是Kei Family United Limited，可这家公司并不是信托公司，就是一家普通注册在根西岛的公司，没有信托牌照，也不是私人信托公司。

招股说明书里凡是提到这家公司的，都用“信托公司”字眼指代。

那为什么把一家非信托公司说成信托公司呢？不光如此，这种张冠李戴的操作还有被刻意隐藏的痕迹。搜遍招股说明书14到30页长达7页的“释义”部分，就是找不到对Kei Family United Limited的定义。这种欲盖弥彰的举动反倒可能把一个小问题搞复杂，弄成一个大破绽了。

当然，本文不是为了来说龙光地产家族信托的不妥之处，而是说国内财富管理行业对于以龙光地产家族信托为代表的家族信托的浮夸宣传炒作和极不专业的诱导。

国内对龙光地产家族信托各种浮夸的宣传

1、“XXXX身价80亿”

这就是一个软广告，把一些X假的事实和很不专业的结论包装在一个看上去很专业的形式下，没有参考价值。

好比说里面讲“通过瑞士信贷银行旗下的瑞信Credit Suisse Trust Limited设立两个100%控股的子公司Brock Nominees及Tenby Nominees”。

事实上，Brock Nominees 和Tenby Nominees就是Credit Suisse Trust Limited的两个代名公司，存在很多年了。以往也出现在其他上市公司的信托架构中，好比说白银集团、宝信汽车、恒实矿业、金天医药等等。

说是这次为了龙光地产的家族信托才设立的，纯属无稽。

2、“XXXX下的龙光地产家族信托”

这是出自国内知名律师，刻意营造的光环和实际专业能力之间的巨大差距，才是真正让人担心。

在理解家族信托持股顶层设计及架构时出现了明显错误。因为没搞明白Kei Family United Limited这家公司的性质，这篇文章里直接说“纪女士通过在根西岛注册的信托公司Kei Family United Limited成立了一项家族信托”。就把Kei Family United Limited理解成一般意义上的信托公司了。正因为此，文章在提到Credit Suisse Trust Limited时，称其为根西岛注册成立的“另”一家信托公司，一错再错。

顺着这个思路，到了“律师视点和分析”部分就出现了这样讨论：“从有限的披露信息来看，Credit Suisse Trust Limited是否对Kei Family United Limited的两股东拥有控制权，还是Credit Suisse Trust Limited与Kei Family United Limited之间针对龙光集团家族信托存在相关协议，亦或两者之间具有其他的控制关系，还未能发现。”

其实招股说明书真的已经说得很清楚了，没搞明白背后的安排，应该是没有实践经验。

“如此复杂的结构设计，我们考虑这里一定有其奥妙所在，可谓“玄之又玄，众妙之门”。再借用《道德经》的开篇语：“道可道，非常道”，能够说出来的，可能就是非常平常的事情了。”

该谈专业的时候，又谈起艺术了。其实上市信托架构本来就很平常，其中有些不同寻常的地方，恰恰也正好是设计中的败笔。

3、“XXXX纪凯婷30亿美元身家背后的秘密”

这篇发表在“XX生活”上，走的X行的品宣渠道，所以影响力更大些。

“纪凯婷通过家族信托和个人名义代替其父亲纪海鹏成功控股龙光地产，缜密的安排、巧妙的布置让纪家的家族信托成为各界关注的焦点”。文章认为纪家家族信托是“高净值人士财富传承中可供借鉴的样本之选。”

在解释为什么纪凯婷要办圣基茨的护照时，文章又说“换言之，身为圣基茨与尼维斯联邦公民的纪凯婷，无须担心龙光地产的大股东身份会为自己带来沉重的税务负担。”“这也是多数规划让公司在境外上市的中国企业主会选择办理离岸金融中心或第三国身份的主要原因”。

这就又错了。

境外上市的大股东里面没做家族信托的也不少，持中国护照的也很多，人家税务规划都做得妥妥的。纪凯婷办圣基茨护照这事，还真同避税没什么关系。前面的分析也讲过了，这是规避75号文的标准动作。

再往下看，文章在强调“受托人间接持股的优势”时，又这么说“此类结构的优势首先就是避免了受托人直接持有股份时，可能会发生在股权登记中暴露了信托名称的情况”“有效的保证了信托及信托公司的隐秘性。”

这个解释已经信口开河到不着边际了。龙光这个家族信托里，受托人间接持股同隐秘性真是一点一点关系都没有。信托结构隔一层也好、隔十层也好，银行做KYC的时候都得一股脑儿查到底。更何况这还是个上市信托，普通人看看招股说明书都把信托结构给看了个七七八八。换了业内，只要看看你是哪家做的受托人，信托设立地在哪里，信托契约的条款都能估个八九不离十了。。。

还是那句话，没有实战经验，又不肯仔细作研究。因此写出来的东西同事实相去甚远。

龙光这个家族信托，是一个金融业的banker都可以搞清楚的坑，却让中国内地法律业内“顶级律师”们前赴后继的掉下去，这个市场一定是哪里出问题了。真心希望律师们能够静下心来，先把专业知识学好了，再来做市场，不要辜负了几十年才积累起的中国私人财富市场。

Amy姐写在后面

1、确实，中国内地发展至今，一代企业家到了接班的时候，尤其是跨境传承，病急之下的家族信托貌似需求很大，因为中介们都说它“能避税”、“能避险”、“能传承”（你问他怎么避呢，机理是什么，该讲专业的时候，他又给你讲艺术了。空谈误国啊），但作为企业家，应扪心自问，自己到底是需要达到什么目的，还是这个富有的家族信托光环。

2、确实，内地整个私人财富市场太过浮躁，财富管理中介机构，甚至很多打着专业律师机构的名义，在急功近利的业绩压力之下，用刻意营造的光环掩盖专业能力的不足，去诱导懵懂无知的客户，这的确荒唐到让人痛心。作为专业人士，做这样的事是不应该的。

3、在中国这个蓬勃向上的私人财富市场上，中国企业家需要有中国特色的无论家族信托也好，跨境避税架构也好，这是毋庸置疑的。而香港作为内地资本全球化的桥头堡，和内地机构携手共建有中国特色的私人财富市场是必然的，而在这个过程中，一定会有痛苦的磨合期。但Amy姐相信，也期待尽快进入蜜月期。

抛下光环套路，求专、求精、求实，不要辜负中国这个私人财富市场，和这个继往开来的时代！

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